信息披露是基金管理人在基金募集、运作、清算等环节中应履行的法定义务，也是保护投资者权益的重要途径。对于广大投资者而言，证券市场存在的信息不对称等问题可能导致其无法对基金的相关信息进行有效甄别，因此，为尽量避免前述问题及风险，保障投资者知情权，在基金法规及配套制度方面就需要建立健全强制性的信息披露规则和体系，增强基金运作的透明度。

九游会旗舰厅基金团队已在前期就公募基金信息披露规则进行了梳理，在前文基础上，本文将 对基金管理人在ETF上特有的信息披露义务规则 做进一步梳理。

一、 ETF信息披露总体要求

根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）第四条的规定，基金份额在证券交易所上市交易的，基金信息披露义务人还应当根据证券交易所的自律管理规则披露基金信息。 ETF在遵循《基金法》、《运作办法》以及《信息披露管理办法》等法律法规规定的开放式基金信息披露要求的同时，还须遵循基金上市交易所在证券交易所的业务规则和流程 。

同时，《信息披露管理办法》第三十二条规定，依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。因此在 披露媒介方面，除了规定网站和/或规定报刊外，基金管理人就ETF的相关信息还应在基金上市的证券交易所进行披露 。

以下九游会旗舰厅将以ETF的募集、上市交易及其运作、停复牌及终止上市等环节为线索进行详细说明，其中ETF与非上市基金共同的信息披露要求可详见本公众号往期文章《一文梳理公募基金常规信息披露规则》，本文不再赘述。

二、ETF发售期间

1、基金份额发售公告

在时间安排上，ETF的基金份额发售公告与普通开放式基金无异，即发售三日前披露，但 在内容上 ，由于ETF的发售方式、发售涉及的账户开立规则、登记规则等与非上市的普通开放式基金有所不同，基金份额发售公告中列示的有关要素也会有所不同，例如： 发售方式需要根据ETF实际情况列明网上现金认购、网下现金认购、是否开通网下组合证券认购等 ，以及不同发售方式对应的发售时间、发售机构、认购费率/佣金、认购份额的计算及认购资金利息/ 组合证券孳息（如涉及） 的处理方式；根据ETF的类型列明 认购所需账户（证券投资基金账户和/或相应证券交易所A股账户） 以及开户流程、认购程序等。

2、发售事项变更的相关公告

募集期间关于发售事项如有变更的，基金管理人应当提前向相应证券交易所申请（如涉及）并在 变更事项实施前 及时公告。ETF募集期可能涉及的变更事项包括但不限于： 募集期变更或延长、提前结束募集、调整网下组合证券认购清单 等，其中，由于网下组合证券认购所涉及的成份证券在募集期内可能存在调整和变动，基金管理人应当及时发布公告提示投资者认购清单的相应更新。

3、关于募集情况的公告

如ETF有发行规模上限约束的，基金管理人应当在发售开始前， 在发售公告或相关公告中明确基金的发售总规模上限和网上现金认购比例配售的相关安排，并应当在认购期结束后公告网上现金认购上限和配售比例。

4、基金合同生效或基金份额募集失败的公告

募集期结束或者基金提前结束募集后，基金管理人根据基金募集的实际情况确认募集是否成功：募集成功的，由基金管理人按规定办理备案手续，并在基金合同生效的次日发布基金合同生效公告；募集失败的，由基金管理人发布基金份额募集失败的相关公告。

三、ETF运作过程

1、申购赎回业务办理过程中的特别披露事项

（1）申购赎回相关事项

由于ETF申购赎回方式和对价的特殊性，除了与普通开放式基金一样需要按规定发布申购赎回开始的公告外， 基金管理人应当在每个交易日按规定发布申购赎回清单 ，并应按照证券交易所关于申购赎回清单的要求在其中列明申购赎回对价涉及的组合证券、现金替代、预估现金差额、前一交易日现金差额等，以及基金份额净值和其他相关内容。 如有需要，基金管理人还可以根据ETF的实际情况调整最小申购赎回单位、申购赎回方式及申购对价、赎回对价组成 ，并应当及时公告以提示投资者相关调整和更新。

另，虽然《信息披露管理办法》取消了变更基金销售机构应当发布临时公告的要求，但在ETF运作过程中，如 涉及一级交易商、申赎代办券商变更 的，基金管理人仍应按照证券交易所规定的相关流程 事前 予以披露。

（2）基金份额参考净值（以下称“IOPV”）的发布及其修订（如涉及）

IOPV是基金管理人或基金管理人委托的其他机构在相关证券交易所交易时间内根据ETF申购赎回清单和组合证券内各只证券的实时成交数据计算并发布的参考值。IOPV在交易日的交易时间内实时更新以供投资者参考。

IOPV的计算方式一般会在招募说明书或相关公告中列示。上海证券交易所相关业务规则明确要求：“ 基金管理人规定或修改基金份额参考净值计算方式，应当报交易所认可后及时公告 ”；一般情况下，ETF的基金合同和/或招募说明书中也会约定：“IOPV计算方式变更的，基金管理人应当及时公告”。因此，在基金运作过程中，如遇IOPV的计算方式修改的，基金管理人应当履行相应的信息披露义务以提示投资者。

（3）可能涉及的其他事项

ETF在其运作过程中还可能涉及开通集合申购的业务需求，以及ETF联接基金的特殊申购，因此，相应的信息披露事项就会涉及开通集合申购、ETF联接基金进行特殊申购的公告。

2、ETF上市交易涉及的信息披露

（1）上市交易公告书及其提示性公告

根据《信息披露管理办法》第十三条的规定，基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当 在基金份额上市交易的三个工作日前 ，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 同时，前述公告及提示性公告均应在ETF上市的证券交易所披露。

（2）基金份额停牌与复牌、基金份额终止上市

《上海证券交易所证券投资基金上市规则（修订稿）（2007）》第五章、第六章和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则（2005）》第四章、第五章均分别对上市基金的停复牌、（暂停与）终止上市的情形作出了规定。结合沪深交易所相关业务指南，ETF停复牌、终止上市所涉及的信息披露流程具体如下：

◆上海证券交易所：

◆深圳证券交易所

3、基金份额折算公告与基金份额折算结果公告

基金管理人可以根据实际情况进行基金份额折算。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例原则上不发生变化。

深圳证券交易所相关业务流程规定，基金管理人拟定基金份额折算公告，并 在权益登记日的5个工作日前 向交易所发起《基金份额折算公告》信息披露流程，折算公告应包含权益登记日（即折算基准日）、除权日及折算比例（若折算比例已确定）等内容，折算公告经交易所核对后由基金管理人在 折算开始前 参考临时报告规则进行公告。 折算基准日日终 ，基金管理人按规定发起《基金份额折算结果公告》信息披露流程，经交易所核对后，于 折算基准日的次日 发布。

上海证券交易所相关业务流程同样规定基金份额折算相关事项、结果公告等应由基金管理人事前与交易所进行沟通，并履行相应信息披露义务。

4、相关风险提示公告

若ETF在二级市场的交易价格出现较大幅度溢价，交易价格明显偏离基金份额净值或在二级市场交易价格波动较大的，基金管理人应当及时发布溢价风险提示公告/场内交易价格波动的提示公告，向投资者揭示相关风险。如有必要，基金管理人还可以进行临时/连续停牌处理，并进行相应的信息披露。

四、结语

基金管理人依法依规履行信息披露义务有利于改变投资者的信息弱势地位，增加基金运作的透明度，帮助投资者更好地做出投资决策；也能在一定程度上防范利益冲突和利益输送，强化对基金运作的公众监督，有利于整个行业的长远健康发展。基金管理人应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，关注特定类型基金独有的信息披露规定和要求并有效执行，确保其所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。