前 言

2023年12月15日，基金业协会发布了修订后的《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引》（以下分别简称“《集合专户合同指引》《单一专户合同指引》《风险揭示书指引》”，合称“《资管合同指引》”）。本次修订系因新发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（下称“《运作规定》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（下称“《备案办法》”）等法规对资管业务有了新的要求。

本所基金团队对本次修订的重点内容进行分析，对于《资管合同指引》完整的新旧对照表欢迎联系九游会旗舰厅提供。

一、管理人对托管人的监督的权责转换

此次《资管合同指引》中值得关注的是对管理人义务的增加，管理人对托管人的监督从旧规中的权利转变成了新规中的义务，此种权责的转换不是浮于法条位置的表面调整，背后蕴含着监管机构对管理人的要求提升，要求管理人切实履行勤勉尽责义务。

二、增加托管人关联方披露义务

此前《资管合同指引》并没有明确托管人应当向管理人披露关联方信息，因监管愈加重视对关联交易的管理，本次《资管合同指引》将托管人关联方信披义务明确在合同中，为管理人要求托管新提供关联方信息提供依据。

三、分期缴付和扩募内容的增加

基于《备案办法》第二十九条关于分期缴付的规定及第三十条关于扩大募集规模的规定，本次《资管合同指引》还增加了关于分期缴付和扩募的内容，要求资管合同订明分期缴付和扩大募集规模的相关事项。

四、验资要求的取消

《备案办法》取消了集合资产管理计划中管理人公告资管计划成立前的验资要求，此次《资管合同指引》相应调整表述，取消了集合资产管理计划关于验资的相关内容。

五、管理人自有资金信披要求新增

根据《运作规定》和《备案办法》的新增要求，此次修订明确了除被动超标外，管理人及其子公司自有资金参与集合专户需要提前5个工作日取得全体投资者及托管人同意，并要在合同中明确约定取得同意的方式。

六、投资穿透的新要求

《运作规定》第十八条规定：“资产管理计划投资于其他资产管理产品的，计算该资产管理计划的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。资产管理计划投资于其他私募资产管理产品的，该资产管理计划按照穿透原则合并计算的投资同一资产的比例以及投资同一或同类资产的金额，应当符合《管理办法》及中国证监会相关规定。”本次《资管合同指引》要求在资管合同中订明相关穿透要求。

七、投资顾问费用的单独列明

根据《备案办法》第四十条规定，投资顾问费用不得在计划资产中直接列支，由管理人统一收取，因此，投资顾问收费标准及支付方式在此次修订中调整到投资顾问章节，单独详细列明，不可与资管计划的费用混为一谈。

八、关联交易要求的更新

本次修订对关联交易的相关内容也进行了更新。具体而言，《资管合同指引》要求订明资产管理计划从事关联交易的情形，并明确需订明一般关联交易事先取得投资者同意的方式及披露方式，以及从事重大关联交易时，采取逐笔征求意见或者公告确认等取得投资者同意的方式及披露方式。其修改系根据《备案办法》规定进行的要求更新。

结 语

本次《资管合同指引》的修改，除了对文字表述进行调整完善外，还在《管理办法》《运作规定》《备案办法》的基础上，对涉及上述方面的内容进行了实质性的修改更新。《资管合同指引》自2024年3月1日起施行，施行后不对存量资产管理计划合同内容与格式做强制整改要求，管理人可以根据实际情况自行对存量资产管理计划的合同内容进行调整。

后续，九游会旗舰厅应当检视是否吸收《资管合同指引》相关规定对公司相关制度进行完善，如关联交易制度等，并统一拟定适用于同类产品的法律文件。